近日，上海剑桥科技股份有限公司公布了《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（H股发行并上市后适用），该草案根据2025年9月3日召开的2025年第二次临时股东会决议修订。
公司基本信息与发展历程
上海剑桥科技股份有限公司系由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，于2012年7月6日在上海市工商行政管理局注册登记。2017年10月13日，经中国证监会核准，公司首次向社会公众发行A股2,446.7889万股，并于同年11月10日在上海证券交易所上市。公司还计划首次公开发行H股并在香港联交所主板上市。
股份相关规定
股份发行与结构
公司股份采取记名股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则。公司设立时发行股份总数为7,500万股，每股金额为人民币1元，发起人以净资产折股方式出资。完成首次公开发行H股后，公司在香港联交所上市日的股本结构将包括A股和H股普通股。
| 发起人名称 | 认购股份数 (股) | 持股比例 (%) | 出资方式 | 出资时间 |
|---|---|---|---|---|
| Cambridge Industries Company Limited | 21,682,575 | 28.9101 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海康宜桥投资合伙企业(有限合伙) | 14,179,200 | 18.9056 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海康桂桥投资合伙企业(有限合伙) | 2,538,375 | 3.3845 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海康梧桥投资合伙企业(有限合伙) | 761,475 | 1.0153 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海康令投资咨询有限公司 | 6,528,600 | 8.7048 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| Hong KongCIG Holding Company, Limited | 5,076,675 | 6.7689 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 杭州安丰和众创业投资合伙企业 (有限合伙) | 5,789,850 | 7.7198 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海盛万投资有限公司 | 1,015,725 | 1.3543 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 天津盛彦股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 2,574,000 | 3.4320 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 天津盛万投资合伙企业(有限合伙) | 1,015,725 | 1.3543 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海建信股权投资有限公司 | 2,640,975 | 3.5213 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 杭州安丰领先创业投资合伙企业 (有限合伙) | 812,625 | 1.0835 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司 | 429,675 | 0.5729 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 江苏高投成长价值股权投资合伙企业 (有限合伙) | 5,078,775 | 6.7717 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海金目投资管理中心(有限合伙) | 2,742,600 | 3.6568 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 上海仲赢股权投资管理中心(有限合伙) | 2,133,150 | 2.8442 | 净资产折股 | 2012年6月30日以前 |
| 合计 | 75,000,000 | 100.0000 |
股份增减与回购
公司可根据经营和发展需要，经股东会决议采取多种方式增加资本，也可减少注册资本。在特定情况下，公司可收购本公司股份，但需遵守相关程序和限制。
股份转让
公司股份依法转让，股东、董事和高级管理人员的股份限售、减持及变动需遵守相关规定。公司不接受本公司股份作为质权标的，首次公开发行A股前已发行股份有一定限售期。
股东和股东会
股东权利与义务
公司依据证券登记结算机构凭证建立股东名册，股东按持股类别享有权利、承担义务。股东享有获得股利分配、参与股东会等权利，同时需遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利。
股东会职权与召集
股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议公司报告和方案等多项职权。股东会分为年度股东会和临时股东会，在特定情形下需召开临时股东会。股东会的召集、提案、通知等程序有明确规定。
董事和董事会
董事任职与职责
公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事，需具备相应任职资格。董事由股东会选举或更换，任期3年，对公司负有忠实和勤勉义务。
董事会组成与职权
董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事，1名为职工代表董事。董事会对股东会负责，行使召集股东会、执行股东会决议等职权。董事会下设审计、战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会，各委员会有明确职责权限。
高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等，其任职条件和职责与董事类似。总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使公司生产经营管理等职权。
财务会计制度、利润分配和审计
财务会计制度与报告披露
公司依照相关规定制定财务会计制度，会计年度采用公历日历年制。A股和H股定期报告披露有明确时间要求。
利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，优先采取现金分红方式。现金分红政策根据公司发展阶段和资金状况有差异化标准，利润分配方案需经董事会和股东会审议。
审计相关规定
公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导。公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期1年。
通知和公告、合并分立等事项
公司通知可通过多种形式发出，公告方式发出的通知视为相关人员收到。公司在合并、分立、增资、减资、解散和清算等方面有详细规定和程序要求。
该章程草案待进一步审议通过后，将为上海剑桥科技H股发行并上市后的规范运作提供重要制度保障。
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